曹潤生想出毒計，要讓秦顯鴻捧著廖驚北的人頭回補充營，李庭云提醒曹潤生當心秦顯鴻打他黑槍，曹潤生表面上裝作若無其事，心里犯起了嘀咕。

秦顯鴻找李庭云談判，她知道李庭云即將攻打蔣二狼，而蔣二狼的精兵部隊都在補充營，于是向李庭云承諾，只要李庭云肯放了廖驚北，他進攻蔣二狼時自己就帶著補充營臨陣倒戈，李庭云覺有些意動，但又擔心她不能完全掌控補充營，問她能否將補充營全部拉到自己這邊，秦顯鴻告訴他只有廖驚北才能完全策反補充營，李庭云最終答應放了廖驚北。

李庭云不敢瞑目張膽的放了廖驚北，和秦顯鴻商量怎樣能不漏痕跡的放出廖驚北，兩人商量著要讓曹潤生將廖驚北押解到省城，再安排補充營的人劫出廖驚北，但他們擔心曹潤生堅持在獨立營斬廖驚北，于是決定讓李英姑當次惡人嚇嚇曹潤生。

李庭云設計讓李英姑帶著親兵隊大鬧祭靈現場，威脅要打曹潤生的黑槍，曹潤生果然中計，主動找李庭云提出要將廖驚北押回西安，但卻要求李庭云一定要看住李英姑，這一切正中李庭云的下懷，李庭云同意讓他將人帶走。

柳劍梅和陳錚夫商量如何劫出廖驚北，他們擔心補充營的人會被曹潤生認出來，決定由游擊隊派人去救廖驚北。

游擊隊的人從曹潤生手中劫出廖驚北，曹潤生覺得是李英姑打劫了自己，回去找李庭云要人，李庭云插科打諢的將他糊弄過去。

廖驚北回到游擊隊，秦念五將他官復原職，廖驚韜讓他在李庭云和蔣二狼開戰之際，趁亂拉走補充營和游擊隊會合，廖驚北趕緊返回補充營。另一邊，老奸巨猾的李庭云猜出廖驚北和秦顯鴻一定不會帶著補充營投奔自己，而是會把補充營拉倒橫梁，準備將計就計，趁其不備全殲補充營。

通過姚騰飛，曹潤生掌握了秦顯鴻的真實身份，他向蔣二狼哭訴秦顯鴻是共產黨員，希望蔣二狼能除掉秦顯鴻。蔣二狼雖然不能確認秦顯鴻是共產黨員，但為了牢牢掌握住補充營，他也對秦顯鴻動了殺機。

廖驚北回到補充營和秦顯鴻回合，搶先一步捉住了姚騰飛，告訴秦顯鴻她的身份已經暴露。