無限動力的粉絲們自發的舉行游行，禁止無限動力解散。ANA內部開會討論關于徐在英用錢帶走無限動力離開公司的事情，大家爭吵起來，賢旭認為當務之急是照顧好時宇。來憲和無限動力的另外兩個成員離開ANA后準備踢走時宇。時宇的媽媽很擔心兒子被撇下的事，時宇躲在一邊看著母親卻不敢露面，遠遠的給母親打了個電話報了平安。賢旭派人盯好時宇的媽媽，一有消息就通知上來。

世娜因為徐在英的事受到公司其他員工的排擠，心情不好一個人來到天臺戴著耳機哼著歌，被賢旭發現，他稱贊了世娜的曲子很新穎，但編曲太爛讓世娜回去重新做。吳熙善質問賢旭他父親的女人是誰，賢旭說自己并不關心這件事，于是吳熙善決定自己親自調查。

申海允來到徐在英家門口堵住他，徐在英告訴申海允他這么做都是為了得到申海允更多的關注，他非常不服氣，自己用了十二年才登上的位子，賢旭一回來就搶走，還是因為父親是代表的關系。

ANA公司內亂成了一鍋粥，無限動力離開的事情對公司影響很大，公司可能會支付一大筆違約金，大家正在想著彌補辦法。賢旭打算讓無限動力離開，他讓大家準備好時宇和蘿音的新曲風，新編曲也要盡快趕出來。申海允單獨對賢旭表達了自己想幫助他的意思，賢旭卻狠心的讓申海允對自己死心，如果是為了他好，就什么也別做，申海允難過的低聲抽泣。

賢旭給世娜買了一大堆作曲的設備送到了世娜家，世娜很開心，拍了照片發給賢旭。世娜買了冰棒來到賢旭家門口等他，忽然接到時宇的電話，時宇讓世娜把他的帽子送到M酒店來，順便帶一份披薩。世娜如約來到時宇所在的酒店，讓時宇報銷車費和披薩錢，時宇說自己很煩悶無聊才讓世娜來的，將錢遞給世娜后，他說希望世娜改天還能再來。第二天世娜將賢旭帶到了時宇的酒店房間，賢旭找到時宇要時宇跟他走，時宇低下頭說自己不知怎樣面對別人。賢旭告訴時宇自己的計劃是讓他單飛，最后他給時宇兩天的時間考慮。

熙善背后放冷箭，他對李代表說自己無法容忍他找其他女人，李代表卻說這種小事無足掛齒，絕對不會跟她離婚，熙善憤憤的轉身離去。

申海允請公司的練習生們吃飯，鼓勵大家努力練習爭取早日出道，其中就包括世娜，申海允讓大家和世娜好好相處，并鼓勵世娜加油作曲。賢旭向海允為那天自己說的話道了歉，他告訴海允，自己時常耳鳴頭疼無法作曲，他本不想告訴任何人。海允聽完后心疼的抱住了賢旭，出門散心的世娜撞見了這一幕，心情難過的她獨自回家作曲。

世娜將作好的曲子給賢旭聽，賢旭稱贊這是讓人心動的曲子。準備離開的世娜碰見了來找她的時宇，時宇當著賢旭和海允的面說世娜讓他心動了。