日寇進(jìn)入上海，太陽旗耀武揚(yáng)威。山下隆二升任上海憲兵司令部副司令一職，負(fù)責(zé)日本在上海的安保任務(wù)。上任伊始，他就把小野召集過來，作為他的助手，小野搖身一變成為憲兵隊(duì)少佐，接管上海市警察局的工作。

小野召集所有分局局長，讓他們?yōu)槿毡拘ЯΓ炖弦阅赀~力衰為由要辭職，小野一槍把他擊斃在地。鑒于黃局長已經(jīng)逃離上海，小野要從分局長中選中一位作為信任警察局長，二蛋毛遂自薦，甘做漢奸。董大剛指責(zé)他做日本人的走狗，提醒他不要助紂為虐，否則自己就把他弄死。警察局工作就緒，山下隆二讓小野收買上海頭面人物，抓緊時(shí)間讓上海恢復(fù)到戰(zhàn)前的秩序和狀態(tài)。小野建議只有控制蕭海昇，才能打到這個(gè)目的，可是蕭海昇此時(shí)躲在租界中，小野表示無可奈何，老奸巨猾的山下隆二另有計(jì)策。

此時(shí)，租界內(nèi)的蕭海昇不僅正常營業(yè)，而且接管了金昌和張浩天的生意，至于租界外的生意，只好靜待時(shí)機(jī)。租界之內(nèi)，燈紅酒綠，有錢人醉生夢死，在租界這片孤島內(nèi)尋求暫時(shí)的安逸。

租界之內(nèi)，山下隆二宴請蕭海昇，向他提出幾條要求，包括讓蕭海昇把所有的生意復(fù)市復(fù)工復(fù)運(yùn)；讓青幫交出武器，不允許和日本兵作對。同時(shí)委任蕭海昇做上海商會(huì)的會(huì)長一職。蕭海昇不愿意當(dāng)漢奸，自然不愿意合作，根本不答應(yīng)做會(huì)長。山下隆二退而求其次，讓蕭海昇交出武器，蕭海昇表示已經(jīng)把那批軍火捐給了國家抗擊日本。小野惱羞成怒，拔出手槍逼住蕭海昇，蕭海昇知道在法租界內(nèi)，小野沒有膽量敢殺害自己，何況法國領(lǐng)事費(fèi)朗就在酒桌之上。蕭海昇要求，讓自己開工可以，不過自己的地盤不插太陽旗，自己的碼頭不運(yùn)送軍用物資。山下隆二只好答應(yīng)下來。

蕭海昇知道會(huì)有越來越多的有錢人涌入租界，他想和費(fèi)朗合作，由法國政府出面組建一家銀行，吸納他們手中的閑錢，到時(shí)候讓錢生錢，保證可以賺個(gè)盆滿缽滿。有這樣的合作伙伴，費(fèi)朗表示可以保證蕭海昇的絕對安全，讓他干自己想干的事情。

蕭海昇的生意紅紅火火，葉飛的魔術(shù)也在蟾宮大舞臺復(fù)演，不過，葉飛的神態(tài)是凝重的，觀眾的掌聲和高額的收入沒有帶給他成功的喜悅。虎子建議上些新的節(jié)目，葉飛根本沒有心情琢磨這些事情。

蕭海昇終于決定讓蕭瑤嫁給葉飛，嫁妝之一就是蟾宮大舞臺。葉飛聽到要和蕭瑤結(jié)婚的消息，本該興高采烈，奈何國難當(dāng)頭，葉飛想拖延這樁婚事。蕭海昇勸說葉飛，不能為了他自己耽誤蕭瑤。葉飛回憶起蕭瑤對自己的幫助，滿腦子都是蕭瑤的身影，他怎么在忍心拒絕蕭海昇提出讓他們結(jié)婚的要求呢？