昏庸的清政府被迫同意日方的條件，光緒面對昆明湖上的石頭船放聲哀嚎！日本終于迎來了土地的擴張和白銀的賠償，天皇非常激動，準備把所有賠款全部用在教育和軍隊上。臺灣民眾誓死不降，但死傷慘重。光緒與李鴻章從戰敗中得出經驗教訓，認為中國再不變革只有死路一條。 小妹來向小弟告別，小弟在舊友面前終于放聲大哭，憤怒、悲傷、恥辱，種種感情交織在一起，終于宣泄了出來。

小妹將要遠赴美國，與林子涵一同經營舅公的一個商行，勸小弟成為現代的趙氏孤兒，像程嬰一樣忍辱負重。兩人相約，今生今世，一定要報仇雪恥，重建海軍。到戰勝日本之日，向海中再祭放一個花環。李鴻章見到了小妹，請她去故宮參見慈禧太后。