1950年夏，廣西解放初期，國民黨留守殘部勾結土匪與共軍展開了激烈的戰斗，面對共軍強大的軍事壓力，國民黨留守部隊少校林崇美（李宏偉飾）帶殘部投靠龍頭山土匪頭子李雄（張琪飾）。 共軍老虎營營長王群（郭廣平飾）被派來二區做區長，在歡迎解放軍進城的儀式上，二區副區長徐翠（孫嵐飾）、婦女主任蘇鳳嬌（李婷飾）見到了王群，兩人同時喜歡上了這位新來的區長。 潛伏特務蘇振才得到了王群即將上任的消息，電告李雄，李雄派其子李貓抓帶土匪伏擊王群，被王群等擊敗，負傷而回。 林崇美奉上峰臺灣特務頭子老貓（袁苑飾）指示，決定聯合桂東地區殘部和土匪發起暴動，給共軍新建的政府強烈的打擊。李雄不想為了國軍賣命損失自己的人馬，與林崇美周旋，林崇美因目前寄李雄籬下，只好隱忍不發。 臺灣老貓（袁苑飾）電令石玲瓏利用其是共黨干部的身份為林崇美的暴動提供重要情報，石玲瓏從臺灣帶回的潛伏名冊中聯系到民兵莫太送，令其與潛伏回來的黃維心團長接觸，通過黃發動潛伏特務和地主配合暴動，四處散布國軍要打回來的消息，一時間二區人心惶惶。 李雄的情報處長蔣老九帶土匪下山，在集市上散發傳單，二區糧倉主任黃石的反常舉動引起王群的注意。王群的通訊員小黃發現散發傳單的土匪是殺父仇人蔣老九，便跟蹤而去，被蔣老九打昏在地，恰巧徐翠路過發現，將小黃背回區政府。 徐翠向王群匯報了二區的大致情況，王群欣賞的看著這位干練的副手。王群接到上級通知，確實了土匪即將暴動的消息，兩人緊急商議應對措施。