孟喜梅和孟中和將孟玉鯤埋葬，孟中和認清了宮本的面目，孟喜梅要找魯家山和他一起打鬼子，孟中和要留在玲瓏山。宮本命人去抓村民下金礦，對于孟喜梅和孟中和他以禮相待。魯家山準備帶領隊伍攻打曲城，以備后用。曲城守軍看到他們到來后下令關閉城門，他們知道抗日大隊的情況。城中守軍想讓他們投奔保安營，魯家山知道強攻不合適，他提出要見何營長，胡參謀長讓他帶一個人進城。魯家山帶著馮彪子進入曲城后見到守軍營長何仙貴，獨立大隊有八百人馬，雙方都清楚各自的實力。

魯家山看到何仙貴的槍械裝備后很滿意，他早已安排人馬進城，馮彪子從后面打死了何仙貴，城中守軍被收編。魯家山將藏有金子木箱的鑰匙交給顧玉瑩保管，那些金子就是獨立大隊的錢袋子。吳福來找顧玉瑩問起魯家山從天星鎮帶走的金子之事，他認為那些金子應該由他來保管，他們的談話被躲在后面的胡參謀聽到。孟喜梅被看押起來干重活，日本人對她嚴加看守。

曲城守軍被收編后想造反，胡參謀知道那些黃金有三百多兩，還準備帶人動手起事。胡參謀見魯家山出城后派人行動，他知道吳福來和魯家山不和。魯家山出城后見到洪隊長，他通過他弄來了電臺，魯家山將兩根金條交給他，那是從大連搞來的。胡參謀帶人攻占指揮中心，吳福來和顧玉瑩被他們要挾，還提出要那箱金子。馮彪子和張如青帶人攔住他們，魯家山回去后才知道胡剛反水，他去了對峙現場進行調停。

魯家山勸他們放下槍，面對包圍那些人只好將槍放下，可胡剛拿顧玉瑩當人質，魯家山只好命人將槍放下，胡剛讓他們備馬送他出城，魯家山上馬后將胡剛開槍打死，他救下了顧玉瑩。孟喜梅晚上聽到日本人在談話，她想逃走進發現后門被鎖住，杉木不想開槍打死她，如果她逃走他也活不成。

宮本收到大本營的電報后得知運來的設備由于進水要維修半個月，他在這段時間內不想停下來，他要先靠人力來挖金子，那只能靠中國人。宮本招集中國礦工，他想讓孟中和帶人煉金子，孟中和的條件是放了他妹妹孟喜梅，宮本答應下來。孟中和帶領礦工煉金，宮本讓正男向大本營匯報煉金情況。宮本命全體日本人出動來運送煉金設備，杉木向孟喜梅說起故鄉的山。宮本在孟喜梅面前假裝好人，她清楚他的為人。