雷大刀處處排斥吳海，而李草兒卻處處護著吳海，三人之間一時糾葛不斷。就在這時，江北的新四軍又給李鐵漢的部隊派來了政委楊堅和記者田蕓，來協助李鐵漢部隊的改編。因為田蕓和沈梅的相貌的相似，吳海情不自禁的和她走的很近，這讓李草兒吃醋不已，繼而將怒火發泄在雷大刀身上。

李鐵漢的部隊接受了政委楊堅的改編，成為了新四軍。

吳媚知道了吳海去康麻子部去換李草兒，結果又為李草兒“投奔”了李鐵漢，氣壞了，卻又沒有辦法，只能暫時隱瞞。此時，吳媚接到了內J麻剛的情報，知道了李鐵漢的行動計劃，她決心將計就計，伏殲李鐵漢部隊。

但在作戰當天，秘密給吳媚通信的麻剛才知道，政委楊堅為了防止作戰計劃泄密，擬定了一個假計劃，而吳媚和川崎他們得到正是假情報。螳螂捕蟬黃雀在后，吳媚和川崎在由楊堅指揮的李鐵漢部隊的伏擊之下大敗虧輸，川崎舊傷復發，昏倒在戰壕之中。由于吳海的失誤，吳媚手下的軍官獨眼龍逃過一劫，雷大刀以此為由嘲笑吳海窩囊，兩人打了起來。

而另一方面，吳媚不甘心失敗，在新四軍小勝之際，立刻指揮日軍和偽軍反撲，將新四軍的后路截斷了。