1945年日本投降后，地下黨佟強收到消息帶領著一個小分隊埋伏在龍城郊外伏擊物資運輸車，不料反中埋伏暴露了自己的身份。佟強拼死沖出包圍，危在旦夕，臨終前他交代要老賀拿著鑰匙找一個叫高飛的人幫忙找到關鍵人物劉遠替他們完成尋找日本軍火的任務。

就在兩天前，軍統第一特工沈冰也帶著探查日軍秘密軍火的使命，以特派員的身份來到了龍城。而她的到來令龍城警備司令盧定軍頗為苦惱。

幾天后，在龍城云雨軒酒樓盧定軍的上任舞會中，一名地下黨人舍命將重要的情報傳遞給同樣為地下黨的云雨軒老板娘封格格。而封格格與龍城地下黨書記賀光輝接頭，才發現此時那個叫高飛的人正與他們要找的劉遠恰巧被關在同一個地方——青山監獄。

盧定軍方面也收到鬼影的消息，他要找的劉遠正在青山監獄，為了趕在共黨和軍統前捉到劉遠，他一方面命鬼影派手下控制住劉遠，另一方面派顧明趕去青山監獄提拿犯人劉遠。

殊不知，此時高飛和他的助手爆破專家金小班正里應外合準備挾持劉遠。在青山監獄中，劉遠被鬼影手下假扮的獄霸欺凌，高飛出手相救，而劉遠不僅不領情反與高飛大打出手。高飛見勢故意把劉遠打傷，二人一同被獄警關到了禁閉室。在獄外，金小班略施小計混進青城監獄的炊事班，偷偷做著準備。高飛在禁閉室等待著金小班的到來，而在放風的獄霸等人正在謀劃如何對付高飛。

金小班和高飛里應外合將獄警打暈，換上獄警服準備挾持劉遠離開監獄，就在此時，沈冰已經來到了監獄門口，封格格也正買通獄警準備探視。毫不知情的高飛等人即將成功出逃之際，卻被獄霸等人擋住了他們的去路。