大山帶著隊伍回到了原來支隊駐地，他帶著戰士們到政委的墳前祭奠了他。上級給支隊下達了保護百姓撤退了命令，大山讓六子通知各支隊到駐地開會。戰狼丶王愛等人到各個村子保護百姓撤退。何少群偷聽到鬼子準備行動的消息，他立刻將消息通過劉媽媽傳達給八路軍。行動前，青木騙取了雪子的同情心，他趁機占有了雪子身體。大山帶著戰士和鬼子的先頭部隊打了起來，青木帶著鬼子的大部隊已經接近了交火處。