高峰與李梅談論起義的統籌工作，這項工作難度高、風險大，若不小心被泄密將會付出慘痛的代價，他們不得不提防著身邊國民黨的眼線，他們可以確定林小曼是保密局派來的J細，但這一點也洽洽讓他們懷疑，保密局為何會派這樣一個不具備特工素質的人來監視他們，想必其中有詐，于是李梅打算以隨軍家屬的名義，搬到三零二師來配合高峰的行動，畢竟他們舉辦婚宴的事實是被大家認可的。

胡一夫再次與李松會面，李松表示無法作動倔強的李仲達的工作，胡一夫可是個職業道德很強的人，不拼盡全力他是不會放棄蔣介石交給他的工作的，于是他使出殺手锏，他向李松說明李梅一直被保密局例在重大共黨嫌疑人之例，如若他們一家不去臺灣，就會受到李梅的牽連，惹來殺生之禍。李松被他的話嚇的不輕，他決定把事情的嚴重性轉述給父親，迫使他去臺灣。

高峰開始對馬龍展開攻勢，想讓他第一個加入到起義隊伍中來，他向馬龍攤牌，馬龍一開始有抵觸的情緒，但是在高峰和李梅的共同勸說下，他表示愿意與高峰同生共死。

李松回到家里，將李梅有共黨嫌疑的事情告訴李仲達，勸他趕緊帶著全家離開這個是非之地，否則全家人的安全都會受到威脅，李仲達意識到事情的嚴重性，為了全家人的安危他決定要舉家撤離南京，并且他規勸李梅，為了家人為了自己性命安全，讓她趕緊放棄所有危險的工作，不要再讓年邁的父母替她擔心了。

吳軍生為了全面監視三零二師，防止兵變，他拋出一根橄欖枝借加官晉級來拉攏警衛連長黃一彪為他效力，鋪助他監視三零二師士兵的動態。黃一彪受到利益的驅使與吳軍生達成聯盟，愿意聽從他的差遣。