李斯不愿背上造反之罪名，不肯逃獄，命雷峰救走張良、李宛，雷峰釋放張良後被秦兵打死，張良冒死於緊急關頭救走李宛。而李斯則被大火燒死。 張良帶李宛逃往淮南，被二密探發現，李宛助張良殺死二人，良、宛情愫暗生，但張良送李宛抵達淮南後，堅決獨自往殺胡亥、趙高，二人依依惜別。 呂雉主動提出婚事，要劉邦入贅呂家，劉邦為脫身，設計捉弄呂公，欲乘機反面，誰料呂公不怒反喜，對劉邦更為賞識。 劉邦查出呂公偷運私鹽，通知蕭何，將私鹽充公。呂公大怒。將劉邦趕走。 劉邦答應蕭何之邀，出任亭長，由於辦事得力，甚得蕭何賞識。