眾人苦勸劉邦留下，不果。張良勸劉邦應與項羽爭一日之長短。劉邦苦思後，終決定留下，表面上對項羽和好，實則恨之入骨，要伺機打敗項羽。 劉邦飽受感情折磨，盧綰等加以開解亦無效。呂雉乘機向劉邦求諒，二人發生關系。劉邦痛定思痛，終決定振作做人，與項羽一較高下，并分別邀得張良、蕭何等相助。 呂雉為討劉邦歡心，一改常態，變得溫柔嫻淑，對劉邦體貼入微，劉邦亦頗為意動。及後呂雉更聲稱已懷有劉邦之骨肉，劉邦無奈與呂雉成親。 章邯招兵買馬。并向趙高提議攻打吳中，但趙高一力反對，章邯決意設計迫項軍先出兵。 劉邦發現呂雉懷孕一事乃假局，怒斥呂雉，痛恨其用計，稱以後絕不會愛呂雉，呂雉不禁心酸落淚。