章邯以雍齒為內應，多次向楚軍挑釁，項梁欲起兵出擊，張良勸阻，以免中章邯圈套，但項梁為穩軍心，仍派項羽出戰。 項羽出兵，大敗秦兵，節節追擊，但章邯結集主力大軍，預備圍攻吳中，項梁部署一切，兵分幾路反攻章邯。 雍齒被編排與李將軍一起，以右路進攻章邯，雍齒殺死李將軍，好擅掌兵權，下令按兵不動。 項梁大軍因而被章邯重兵包圍。劉邦依照原定計劃，欲趕往照應，雍齒卻假傳消息，引劉邦走錯方向。項梁大軍終被完全消滅，項梁亦戰死。 項羽聞悉噩耗，趕返吳中，時章邯兵臨城下，項羽主張出擊，其馀五國認為群龍無首，皆反對。宋義伺機欲奪權。 章邯決定暫停進攻吳中，改攻鉅鹿，雍齒亦趕至投效。項羽因雍齒之背叛而與劉邦起爭執，虞姬從中調解，項羽終肯與劉邦和好，劉邦則表面答允，內心中則對項羽痛恨不已。