胡隊長忠心愛國，槍殺兩個上門的日軍，他已經是逼上梁山不得不反，投奔二十九軍之前決定先殺掉殷汝耕。

兩個守衛的日軍士兵被胡隊長殺害，胡隊長指揮眾人進入大院，涌入各個房間擊斃處于睡夢中的所有日軍士兵。

殷汝耕居住的房間只有其妻一人，胡隊長發現炕下擺放一對布鞋，立即猜到殷汝耕藏在炕下。

殷汝耕的妻子嚇得下床離去，胡隊長來到炕邊掀開被蓋，發現木板上有一塊木蓋，殷汝耕在胡隊長的警告聲中打開木蓋爬了出來，心有不甘裝腔作勢，稱要上報給日軍，讓胡隊長吃不了兜著走。

胡隊長早就已經殺害了數百名日軍，已經沒有回頭路再走，絲毫沒有被殷汝耕嚇倒，殷汝耕被胡隊長押走，往北平城走去，胡隊長打算投靠駐守在北平的二十九軍。

一行人在路上遇到一支潰退出城的國軍部隊，其中一人提醒胡隊長無需再入城，北平已經淪陷，二十九軍已經撤退。

胡隊長頓覺世界末日到來，還未從沮喪中恢復過來，幾架日軍戰機從空中呼嘯而過，投下幾顆炸彈。

殷汝耕趁著炸彈落地爆炸逃之夭夭，胡隊長從地上爬起來，已經找不到殷汝耕。大勢已去，空有抱國之心的胡隊長心灰意冷，解散了保安團。

其手下寶順獨自一人回城，在劉永祥家中暫住，劉永祥聽完寶順講述的事情經過，一臉惋惜，感嘆造化弄人，如果共產黨能招安胡隊長的部隊，至少能增加戰斗力量，可惜的是胡隊長已經解散了部隊。

寶順跟隨胡隊長殺害眾多日軍士兵，已為日軍所不容，一旦落入日軍手中必死無疑，劉永祥決定介紹寶順到后方根據地。

殷汝耕返回日軍總部，向日軍高官認錯，日軍高官責令殷汝耕在北平建立維持會。

日軍進入北平燒殺搶掠無惡不作，北平淪為人間地獄，處處可見遇害的中國百姓。

吳鴻運在宋玉泉表兄妹的幫助下抬著高父的遺體回到高家，高海薇弄清父親死因悲憤交加，喝令吳鴻運滾蛋。