四十年代初，抗日戰爭已進入到僵持階段，故事發生在長江中下游小城-通川城。一口香酒樓老板鐘寧聽憲兵說起日軍對獵狼人四處搜索，她是從小立志為父報仇的剛烈女子。梁本初是英勇善戰的獵狼部隊隊長，綽號“龍王”，他奉命執行特殊任務。日本通川警備司令部軍官太田在車里被人襲擊，車翻后太田爬出來，救援的日軍士兵在爆炸中死去，太田要逃走時被人追趕上殺死。

通川城中，憲兵隊長西田以“惡狼”的外號震懾百姓，他有著遠超常人“嗅覺”能力，這種特別的能力讓他成為破壞抗日活動的高手。他精心準備了對傳奇武工隊“獵狼人”部隊的埋伏，誓要抓捕夢寐以求的宿敵。獵狼人大北、張浩和董三民聽到外面的敲門聲后警覺起來，得知隊長梁本初到后他們才放松下來。

西田從大川特務機關得到獵狼人的消息后準備實施抓捕，通川日偽軍全體出動挨家挨戶檢查戶口，梁本初看到偵緝隊的杜懷清在積極搜查，他感覺不太好。獵狼部隊成員收拾東西準備轉移，日軍已經封鎖街道，杜懷清敲門時里面沒有回應，他帶人去別處查看，獵狼人避免了一場打斗。梁本初決定馬上撤離，晚上從城隍廟集合。西田帶人搜查那處空宅，地上的新鮮腳印引起了他的懷疑，日軍沖入后空無一人，他聞到一股火藥的味道。

梁本初帶獵狼人從后門悄悄離開，西田根據判斷追趕過去，西田看到董三民，大北及時出手救了他，梁本初帶人還擊，雙方展開激戰。獵狼人被圍后集中火力向外沖過去，日軍被他們的強大火力壓制，梁本初命他們分頭撤退，大北在掩護張浩和董三民時負傷被日軍活捉，日軍山本隊長也受了輕傷。

鐘寧聽聞獵狼人部隊遭襲。獵狼人的首領龍王一直以來都以千米外狙擊日軍而威名赫赫，他的這份能力正是鐘寧一直需要的，她殺父的仇人大島，守備嚴密;多年來，鐘寧都是因為無法近身而不能復仇。鐘寧立刻前去支援，這是一個接觸獵狼人的機會。梁本初在巷子里被日軍圍住，鐘寧出手相救，梁本初借機逃走。龍王老梁此次帶領獵狼人進城的目的是炸毀日軍油料庫，挫敗日軍清鄉的圖謀，保護著根據地萬千百姓的安危。但行蹤暴露，陷入了與西田的苦戰。多虧鐘寧的出手，才擺脫了陷阱。但任務的關鍵，爆破手大北還是落進敵人手中，爆破設備全被日軍繳獲。