張公儀要解除教導團的武裝，引起一些軍官的反對，張公儀稱一切他擔著。而孫靖宇借聶天洪與公今壽等看反動軍官之際，告訴韓東水起義將于12號爆發。張公儀也和軍官們達成一致，決定鎮壓教導團。

余開林找到蘇劍奇，二人商定晚上一起喝酒。

剛剛回到辦公室的蘇劍奇便被朱的人扣下，正巧被來找蘇的楊林發現，楊林匆忙趕來通知公今壽。

得知蘇劍奇被捕，張公儀等松了一口氣，他要求各軍官回去掌握好隊伍，確保廣州安全。

因為蘇劍奇被抓，公今壽下令提前暴動，封鎖學校。勸說余開林的張公儀，公然看到學生舉槍暴動，他要求余開林出面，阻止學生行為。

蘇劍奇與余開林在辦公室一番長談，二人因為政治立場不同，做出了不同的抉擇。

內心掙扎的孫靖宇見到了前來傳達張公儀命令的韓東水，張公儀要求孫靖宇干掉蘇劍奇，以使得學生兵群龍無首，同時也是張公儀給孫靖宇的最后一次機會。

蘇劍奇下令緝拿所有反動分子，張公儀首當其沖。張公儀打電話給何彪，告訴何學生暴動，何稱有辦法解決蘇劍奇。張公儀強行通關被攔，被押回營地。

正要離開的曾玉，被何彪帶兵攔下，曾惠為了保住姐姐被何彪一塊抓走。

正在做起義準備的蘇劍奇得到報告，說曾惠來找張公儀，從曾惠處他得知何彪抓走了曾玉。蘇不同意曾惠見張公儀，稱一切都是為了民族大義，曾惠不解。

而聶天洪找遍軍營也沒有發現孫靖宇。

暴動前的集會，幾位老師的慷慨陳詞，鼓舞著學生們，他們高喊“武裝暴動，奪取政權”。

蘇劍奇來到關押處看望張公儀，二人依舊政治立場不同，蘇劍奇沒有勸動張公儀。