1943年深秋，抗日戰(zhàn)爭進入最后階段，日軍指揮官橫田勇決定不惜代價攻下重鎮(zhèn)棠德，并有計劃的驅(qū)動長江沿線的災(zāi)民退往棠德。

國軍57師(虎賁)師長于鵬程下令死守棠德，城在人在，城破人亡。營長雷大虎奉虎賁參謀長兼169團團長柴志新命令設(shè)卡攔截災(zāi)民，而要返回棠德的沈家大小姐沈湘菱也率領(lǐng)車隊來到關(guān)卡前，她利用雷大虎不敢向民眾開槍的心理強硬出關(guān)卡，緊隨其后的災(zāi)民全部涌往棠德。而此時，棠德警察何平安正奉命看守城門，不放任何人進城。

雷大虎向團長請罪，柴志新命令其掩護百姓撤退，并坦言軍隊不能讓百姓送死。日軍火力猛烈，柴志新利用炊煙減少了戰(zhàn)斗耗損，卻在不久后遇到了大雨。

棠德城外的百姓在雨水中苦不堪言，進不去城的沈湘菱懸賞五百大洋開城門，卻無人應(yīng)聲。可何平安聽著百姓們的哭聲喊聲糾結(jié)不已，流浪藝人海東升和喬榛的凄婉歌聲、笛聲讓警察們黯然神傷。

馬蹄聲和槍聲突然傳來，大批土匪趕來劫掠百姓，何平安再也無法忍耐，便問五百塊錢是否作數(shù)，沈湘菱愿意拿傳家之寶沉香木佛像做抵押。何平安打開城門讓難民們?nèi)窟M城，卻不知道人群中除了隱藏的土匪，還有日本奸細藤原彌山。

縣長魏九峰召集全縣商人雨中開會，想要收回糧食的經(jīng)營權(quán)，平穩(wěn)戰(zhàn)時的物價。糧商沈懷德在雨中瑟瑟發(fā)抖，卻堅持不同意交出經(jīng)營權(quán)，沈湘菱不忍父親在雨中受苦，決定開倉放糧。

何平安妻子柳芬當即趕往糧行排隊，卻不想土匪率眾打砸糧行，人群中一片混亂。被押送去警察局的何平安見此情景，想要拉柳芬出來，驅(qū)散人群。誰知卻中了藤原彌山的設(shè)計，被當成了殺人犯。棠德城，亂了。