教堂內，廖國香遇到同在教堂做禱告的陳律師，兩人相視一笑以示打招呼，禱告結束廖國香與陳律師先后離開教堂，陳律師向廖國香講述一段陳年愛情往事，多年以前他初次抵達上海愛上一名女子，這算是他在上海的第一段戀情，刻骨銘心令他難以忘懷。

咖啡廳，劉漢民與廖國香喝咖啡，廖國香家中的家具需要更換，劉漢民想花錢為其更換家具，廖國香忽然握住劉漢民的手說了一些意味深長的話，劉漢民雖然聽得不是很明白但依然保證一如既往對廖國香好。

陳律師有一個情人，情人跟陳律師住在同一幢公寓樓，陳律師與廖國香來往頻繁引起情人不滿，情人提醒陳律師與廖國香來往恐會越陷越深，陳律師將情人的話當成耳邊風。

廖國香帶著女兒出門，蘇慕白忽然握著一朵玫瑰花向廖國香表白，廖國香扔下蘇慕白拉起女兒快步離開公寓樓，劉漢民數落蘇慕白胡亂向廖國香表白，蘇慕白是在胡鳳蘭的慫恿下追求廖國香，劉漢民一肚子火氣對胡鳳蘭產生不滿。

蘇慕白上門送花給廖國香，廖國香收下了蘇慕白手中的玫瑰花，蘇慕白提出請廖國香看電影，廖國香借口跟朋友打牌謝絕了蘇慕白看電影的提議。

陳太太發現蘇慕白在追求廖國香，蘇慕白為人呆頭呆腦，陳太太主動提醒廖國香不能跟蘇慕白戀愛，胡鳳蘭故意慫恿蘇慕白追求廖國香，其實是想陷廖國香于萬劫不復之地。

入夜，劉漢民回到家中，妻子胡鳳蘭與一幫朋友在家中唱唱跳跳，有人見劉漢民回家，故意提議邀請廖國香與劉漢民唱一段“小寡婦偷情”，劉漢民猜到眾人想暗諷廖國香，心中升起不悅回房休息任由眾人在客廳吵鬧。

入夜，廖國香與陳律師在酒吧跳舞，馬志榮在酒吧外面偷偷觀看兩人跳舞。

煙草局老板想找一個女模打廣告，年輕漂亮的廖國香是馬志榮心目中的不二女模人選，廖國香對拍廣告的事情不太感興趣，馬志榮不厭其煩勸說廖國香為煙草局拍廣告，廖國香為了打發走馬志榮，計上心來提出帶著胡鳳蘭一起去會見煙草局領導，馬志榮只打算帶著廖國香一人會見煙草局領導，廖國香忽然提出帶胡鳳蘭一起赴約，這令馬志榮犯了難。