馬小猴被抬走，周連長也趕來回合，留了一小隊護送夏靈撤退回基地。他前去接應南山帶領的后隊，敵人火力太猛，南山不得已下令撤退。路遇周連長，周連長給他斷后。小野君追蹤新四軍，但是再繼續下去他害怕會進入埋伏圈，于是他下令撤退。小野君回了基地，龜田囑咐他不可放松警惕。

馬小猴受傷太重，已經快要不行了。夏靈對他因為保護自己而受傷十分自責。深知自己已經不久于人世，馬小猴叫來凌子云，向他們傾訴，自己這輩子能和他們做朋友是讓他十分慶幸的事情。

夜間，二虎睡不著，百般無奈之際，他問63號到底是什么人，為什么還會說日語。63號只是告訴他，自己就是一個農民，種地的。

小野君通知集合，二人的談話截止。小野君讓他們搬運貼有不同顏色超級的油桶。

關大河的尸體被赤坂帶回維持會所，因為并沒有沒找到二虎尸體，岡村更加堅信楊二虎根本沒死。

馬小猴說完話咽了氣，夏靈痛苦大哭，眾人把馬小猴的尸體抬走。

搜查二虎的小分隊來報，搜遍了佘山也沒有找到楊二虎。顧靜怡等人此時也像是抓到了二虎沒有死去的希望。

而此時的約翰已經到達香港，他把日本秘密研制毒氣的計劃通知了國際社會。國際社會的輿論愈加激烈，對日本的譴責也愈加激烈。司令官因為岡村放走了楊二虎，拿到假金盒，國際社會知道日軍研制毒氣這三件事情而責怪他無能。岡村無力反駁也只得接受斥責。接著，司令官讓他通知佘山基地，表面停止研制毒氣，實則要加緊研制的計劃。

二虎愈發懷疑日軍的行為，他決定親自調查這里，63號緊隨其后，來到防護網處，63號制止了他。二虎追問他為什么要跟蹤，是不是為了揭發他等原因。知道瞞不下去了，63號便把自己名孫學之，是新四軍成員的身份告訴了二虎。二虎驚訝萬分之余也很是欣喜，至少，他在這里有了一個幫手。而且關于佘山基地的情況，老孫說的和南山通知他的一樣。

老孫是在半個月前以農民身份進入這里了解情況的。后來因為會日語，還有組織能力，日軍才讓他做了領頭人。他倆秘密交談著這個佘山生化基地，二虎決定前往鐵絲網后觀察情況。老孫告訴他，在他來之前，他每天都挖了一點地道，現在正好能夠通過鐵絲網。老孫領著二虎來到通道處，二人進入地道，爬行來到鐵絲網后。

看到了兩個日軍，二虎敲擊石頭引來兩個日軍，不露聲色勒死了二人。隨后他們換成日軍的衣服，前往實驗室。