單雄信前去見羅成，羅成聽到下人的暗示，羅成聽到暗示自語咒罵秦瓊跟程咬金為人不仗義，并說自己一定要踏平李淵的大唐王朝，單雄信在門外聽到后，直接進去說自己冤枉了羅成，單雄信回去稟報王世充，王世充責備他發走了秦叔寶等人，單雄信說自己因為多喝了點就才讓他們有機可乘。并讓單雄信看好羅成，如果羅成在走了，就那單雄信治罪。

李元吉詢問李淳風的一批黑衣人都是從那里來的，并測試一群人的功夫。李元吉對這些人非常認可。李建成請李元吉去太子府，李淳風告訴李元吉見到太子后就哭，李建成告訴李元吉他們必須在李世民回來后動手，事成之后他們平分天下，李元吉告訴李建成自己有三百家將可供使用。李建成準備背水一戰。

宋太醫給皇后看病，并告訴蕭氏說皇后娘娘已經病入膏肓，就是幾天的事情，蕭氏聽后驚訝萬分，紅拂女竊聽到了蕭氏跟宋太醫的談話。紅拂女告訴皇后關于他聽到的病情，皇后并讓紅拂女保住太子。并讓紅拂女想盡辦法勸皇上不要廢除太子。并說自己死后會讓紅拂女成為后宮之首。

程咬金說如果李家如果那么小氣，計較自己斧劈老君堂的事情話，他就不去了回去陪花大腳。徐茂功說有他在，請他們放心。徐茂功來見李世民，告訴李世民說讓他問罪程咬金，并說如果不這樣程咬金就會覺得大唐沒有人，是請他來退兵的，只要問死罪程咬金才會服服帖帖的，并說自己會從中間力保程咬金。

程咬金來見李世民，李世民直接問罪程咬金，并讓侍衛斬了程咬金，徐茂功秦瓊為程咬金求情，李世民饒恕了程咬金。并設宴為程咬金秦瓊慶祝。秦瓊與程咬金叫陣雁門關，宋金剛派水金生魏吊兒前去對陣，被秦瓊和程咬金斬殺，并奪得雁門關。李世民并告訴秦瓊要將尉遲恭收到自己麾下。并封程咬金為先鋒。

尉遲恭知道雁門關丟了，宋金剛兵退五十里，尉遲恭前往見宋金剛，李世民跟程咬金視察敵營，李世民說希望天下能夠平定，這樣百姓就能過上好日子，尉遲恭面見宋金剛，宋金剛急忙相迎，并說他們明日一起奪回雁門關，尉遲恭說用不著自己就行。尉遲恭攔住李世民2人，程咬金說自己不是最能打的，尉遲恭說自己要跟高手過招，自己要跟他對招。尉遲恭說秦瓊沒有到的時候，自己不會傷害李世民。

秦瓊知道后，急忙前去救駕，徐茂功并命人將程咬金幫下，李世民知道尉遲恭為什么會進到劉武周的答應后，并向尉遲恭賠禮道歉。并告訴尉遲恭說就算他幫他打下了天下，那么劉武周也守不住。尉遲恭職責李世民。秦瓊趕到阻止了尉遲恭，2人并大戰起來，李世民出手阻止了2人大戰。

李世民回來后讓人給程咬金松綁，徐茂功告訴李世民說夜探白璧關讓他受驚，徐茂功指責程咬金竟然讓李世民受險，徐茂功說直接讓程咬金從花名冊上劃除，并使眼色給李世民。宋金剛有命令尉遲恭前去運糧。尉遲恭不干。并說自己是當先鋒的，不是來當運糧官的。