為解救被鬼子濫抓的百姓，王金龍找到劉禿子陳明利害，設法通過他找小島活動釋放百姓們。在劉的一再央求下，小島勉強同意釋放部分百姓。

游擊隊交通員二楞來到太行酒家與吳大軍會面，研究敵占據周邊煤礦的目的。并計劃設法盡快摸清情況。十幾名鬼子通訊兵被殺，引起游擊隊極大關注，吳大軍奉岳政委之命夜晚來到客棧一探究竟。

莊、李二人與吳大軍一番相互探底未果，吳大軍離去。縣城的杏花心煩意亂，欲以大煙解愁，被七嬸攔下。

鬼子旅團長酒井親臨柳林鎮視察。操場上，鬼子與偽軍分別操演，接受酒井與洪吉永的檢閱。小島的接連失職，令酒井大為光火。