阿滿將滿父的長辮剪掉了，滿父心疼長辮，坐在地上大哭起來。之后阿滿父女倆一起為紅軍做宣傳，吸引群眾們過來報名參軍。在阿滿的激情演說下，一大批人愿意投身紅軍。

阿福主動將易先生的衣服洗了，易先生得知后非常反感，告誡阿福以后不要動他的東西。

小慧開起了保育院，將鄰水的孩子們召集起來，教他們知識文化，帶著他們一起玩。云山對阿滿的招兵工作十分滿意，并提升她為擴紅組的副組長。阿滿一高興，直言三天要招滿一百人。可是招兵太難了，阿滿找滿父求救，滿父提議找犯人湊數，于是阿滿將犯人們帶出來參軍了。

滿父來找du場老板，想讓他的后院繼續開du場。而自己作為紅軍，會幫著望風。對方聽了很是高興，給了滿父一根金條，并答應將那些du徒的欠款全部清零，作為條件，讓那些du徒前去參軍。于是連拉帶湊的，阿滿總算是招滿了一百人。

新兵訓練時，云山發現新兵居然玩色子，還打架，于是云山帶人將du場給抄了。滿父趕緊跪求云山放過自己，而云山將滿父關了禁閉。云山指責阿滿胡亂招人，讓她把du徒犯人全退走，并告訴阿滿，招人也是有條件的。之后云山撤去阿滿的職務，并關了她禁閉。

蔡焱和蔡老爺匯合，而這時上級下令即將進攻鄰水，蔡焱也位列軍中，到時他們就可以一雪前恥了。云山也收到了消息，于是打算撤退，畢竟對方的人數和彈藥都很強。可張營長不愿意離去，想和他們硬拼。兩方各執己見，爭執不下。

蔡焱帶兵來到鄰水，此時城中已空，云山帶人撤退了。蔡焱來到蔡府，看著破敗的蔡府很是氣憤，命兵士追繳紅軍。兩方在山上遇到，槍戰開始。蔡焱的士兵進城后，也開始搶奪民眾的財務。蔡老爺回到了蔡家，其他的地主豪紳們也紛紛過來感謝蔡焱打走紅軍。蔡焱將那些和紅軍勾結的民眾綁起來全部槍殺，以此斷了民眾對紅軍的想法。蔡老爺很是同意他這個做法，并讓他一定要找到阿福。

云山他們打退國民兵后，帶著傷兵繼續撤退，期間休息時，蔡焱帶兵趕來了，兩方又開戰起來。云山見局勢不利，趕緊安排紅軍撤退。