日軍駐地，黑田把三兩帶到審訊室，三兩看到渾身是血的鐘老板，心痛不已。黑田告訴胡三兩，他的師父鐘老板是八路的間諜，多虧了三兩的情報，他們才成功抓到他。黑田讓三兩向鐘老板開槍證明自己并非同謀，三兩咬著牙向鐘老板開槍。槍里沒有裝子彈，三兩經受住了黑田對他的考驗，全身而退。就此，三兩保全了西川最后一個地下交通站。在區中隊駐地，鐵拳小臭子等人為鐘老板的的犧牲痛心疾首，秋山也向渡邊詳細講述了事情的經過，渡邊為鐘老板的舍生取義淚流滿面。悲憤難平的小臭子要教訓秋山，說他是叛徒。秋山不得不說出自己參戰的真實目的——尋找自己的妹妹。鐵拳對秋山承諾，只要他愿意加入敵后小分隊做反戰工作，就可以幫助他找妹妹。秋山答應的同時，也再次表明了自己不殺日本兵的立場。夜色里，鐵拳握著小山東的那把嗩吶，靜坐傷懷。面對同樣難以入眠的秋山，鐵拳說出了自己心里一直難以釋懷的那場戰斗，也說出了自己愿意幫他找妹妹，是因為自己也曾經有一個妹妹，卻被無情的戰爭奪去了生命。

狡猾的日軍繼續派人監視三兩，三兩雖然年輕，卻早已被鐘老板訓練地穩重而謹慎。由于沒有抓到八路和秋山，黑田受到佐藤嚴厲地訓斥和責罰。郁悶的黑田回到家借酒澆愁，智子認為是自己拖累的黑田，意欲以死謝罪。聽到智子說要以死謝罪，黑田十分不悅。他鼓勵智子要堅持下去，智子也相信秋山不會死，一定會回來找自己。區中隊駐地，艾虎向戰士們展示自己過人的刀法。戰士們紛紛挑戰，都敗下陣來。桀驁不馴的艾虎絲毫不把日軍的東洋刀放在眼里，說東洋刀都是切豆腐用的。秋山聽了不服，主動上場與艾虎切磋。艾虎雖然刀耍得好，可哪里是秋山的對手，幾回合下來，艾虎一敗涂地，難以下臺。關鍵時刻，陳鐵拳主動上場與秋山過招，秋山巧妙地賣了破綻，化解了一場尷尬。