驢子在牢房和馬萬海又打了起來，非要兩人關在一起。深夜，驢子把馬萬海叫醒，一同和奔兒從地道逃走。 黑葡萄設宴給馬馮二人壓驚，對驢子舍身救馬萬海非常欽佩。 驢子回山，正碰見花貍子為非作歹，遂勃然大怒，整治花貍子。割下他一只耳朵。花貍子懷恨在心，偷偷下山。 花貍子被抓，尾崎對他好生款待，花貍子受寵若驚，屈膝投敵。 第二天，花貍子領著二人轉戲班子吹吹打打上了山，告訴驢子，自己請了戲班子上山慰勞弟兄們，驢子答應只讓他們呆一個晚上。 驢子等人喝得酩酊大醉，秋兒告訴馬萬海，花貍子帶著戲班子上山了。馬萬海驚呼，不好，趕快跟我走！帶著弟兄們直奔老帽山。花貍子帶著戲班子的人從衣箱里取出槍，驢子的兄弟死傷慘重。 馮驢子成了光桿司令，無處立身。馬萬海把他請上了山。 尾崎請花貍子喝酒，讓日本特務老陰天帶了花貍子的首級，到山上拉著桿子投靠驢子。驢子又拉起了山頭，任命老陰天為二掌柜。 尾崎在排子溝堵截賀司令，曹大個子前往馬萬海和馮驢子的山上請他們救援。 馬萬海帶隊來訪驢子，說排子溝有激戰，可能是賀司令的隊伍中了日本人的埋伏。恰好賀司令派來的曹大個子向二人求援，二人沒表態。曹大個子憤憤下山。