1937年初，中日關系空前緊張，大戰一觸即發。天津城內波云詭譎，但表面上還是一片歌舞升平。陸子崢，守城將領陸有義的獨子，帥氣逼人性格豪放，聰明好斗亦正亦邪。他秉承了陸有義的好身手和匪性。因為從小養尊處優，所以行事恣意妄為。此刻，陸子崢正和同學李溪染陷入一場“公子斗富”的好戲中。 艾小曼是陸子崢的戀人，兩人相愛至深。小曼是名醫艾福信的獨生女兒，在別人眼里是高不可攀的公主，也是同學馮永貴心中的“女神”。 馮永貴是山西古董富商馮大富的幼子。

馮大富希望兒子多結交上流社會的朋友，來擺脫滿身的暴發戶氣息。馮永貴暗戀艾小曼，艾小曼卻從不拿正眼看他。馮永貴不聰明，但講義氣，陸子崢和李溪染都是他的偶像。 李溪染是京劇名角苗小伶的獨子。苗小伶天生尤物風情萬種。雖有無數情人，但只有李溪染一個獨子，她所做的一切都是為了兒子，苗小伶給兒子找了一群“干爹”，實則是想在為兒子找到強大的保護傘。警察局長吳清和日本在天津最大的頭目岡本都迷戀苗小伶，苗小伶對日本人心懷芥蒂又不能明言，所以對岡本若即若離。