等著觀禮吃喜糖的士兵都沉不住氣了，開始不停地催促。志遠瞅準時機朝天鳴槍，外面的起義部隊得到指令立即擁了進來，將里面的士兵團團圍住，志遠宣布下河鎮駐防營今天正式起義了。

李志遠一路拉著部隊沖出下河鎮，秦懷文率部追了上來，李志遠讓冬梅帶人先走，由他出去把懷文、懷武引開。在一片山坡上筋疲力盡的李志遠被懷文懷武的部隊團團圍住，他干脆甩了帽子就地坐下，懷文命令下屬沒有他的命令誰也不許開槍。秦懷文質問志遠怎么可以害懷武，在懷武的部隊搞起義，這是在置他于死地，說得火起他拔槍就要斃了志遠，懷武拼命上前阻止大哥，在他的心里天大地大都沒有兄弟感情來得重要，見大哥一意孤行，懷武不惜和大哥扭打在一起，志遠終于忍不住把舅舅已經死于國民黨手中的消息告訴了兄弟倆。志遠坦承告訴懷文和懷武自己已經是一名共產黨員了，他來這兒也是舅舅秦聲達派他來的，舅舅派自己來也是想潛移默化地影響懷武，讓懷武走到他們同一條戰壕里。懷文堅定自己的三民主義路線，他對志遠說父親的死就說明了他選擇的路是行不通的，但志遠說他就是不放心把國家的未來交到他們這些人手里，這有錯嗎？懷武悲哀地打斷他們，如今父親都不在了，爭這些還有意義嗎？既然誰都說服不了誰，那就各走各的路吧。

冬梅帶著起義的兄弟被編入陜甘游擊隊第七支隊順利到達照金陜甘邊根據地，冬梅請求組織布置任務。組織決定在南塬開辟一個側翼的游擊區，想派冬梅他們過去開辟一個新的根據地，讓他們做好地方有利的軍事支援工作。冬梅欣然接受任務的同時懇請組織幫忙尋找獨自留下阻擊追兵的志遠的下落。

懷武向高司令領罪，高經元對秦懷武說中原大戰他們敗了，西北再也不是他們的西北了，現在的形勢之下秦懷武能回來就說明他是個重感情之人，他要把自己最珍貴的寶貝梓萱托付給他，因為再過三日馮玉祥的部隊將撤出西北，他也將率部開拔，一路奔波征戰說不定哪一天一顆子彈就要了自己的命，所以他不能讓寶貝女兒跟著自己征戰。

志遠又餓又累暈倒在路邊，幸遇窯廠的于華濤送瓷器回來路過此處將他救回，掌柜的生怕志遠得的是霍亂忙不迭地讓人把他弄走，華濤再三懇求掌柜才答應讓他在空屋里暫住幾天。

懷武特意回家給大伯送了一張水貂皮，梁萬龍問起冬梅和志遠的情況，懷武吞吞吐吐地告訴大伯他們在自己的軍營里結婚了，明明是好事，但梁萬龍總從懷武的語氣里感覺怪怪的。

冬梅帶著部隊來到南塬一時工作打不開局面，村民說只要他們能替王有亮家報了仇，大家就相信紅軍是老百姓自己的隊伍。

磚窯的窯主是個摳門的家伙，克扣了工人好幾個月的工資，于華濤趁機發動窯工一起鬧革命，李志遠在門外聽到他們談話差點被誤會，幸被于華濤確認身份，于是留下來配合于華濤工作，一起發動群眾。

冬梅從村民嘴里了解到王有亮的媳婦被民團的團丁糟蹋了，還被打成重傷，王有亮跟人拼命也被打了，所以好面子的他這段時間根本就不出門。冬梅暗下決心，一定要替王有亮家出頭。