日本鬼子進攻南滿抗日軍基地，兩方展開激烈交火。楊天嘯帶人趕到并加入戰斗。

不料，李志敏等人誤把偽裝成日本人的楊天嘯等人當成敵軍。

日軍因為裝甲車被楊天嘯等人劫走，最終只能撤退。

徐燁一路轉移一路留下暗號，利用孫曉雯想得到新根據地的地點和相關情報，未能如愿。

最后，孫師長帶領大家繞回了原來的基地。