日本特務跟蹤田小二等人來到流浪兒的住所，胖嬸為小胖不見而擔心，王維若讓于智華照顧好孩子們，她打算回沂城尋找他們。軍務調查科的人發現馬美勛派人運走的武器沒到達前線，山本知道后懷疑馬美勛監守自盜，他派人到綏靖司令部秘密調查。魏永剛和馬新曼的婚宴如期舉辦，馬母在一旁悄悄查看，老范以送柴為由來到馬府，魏永剛在洞房里看著馬新曼想到王維若，他假裝喝多。

入夜后老范和魏永剛接頭，他向他說明趙大魯和王維若已經返城，魏永剛暫時還不想離開。收容所的兒童們被轉移，田小二讓小胖和孟飛菲將自己弄的臟一些。山本找馬美勛質問兩車軍火之事，他以特別調查專員的名義拿出細川中將的電報，馬美勛答應配合調查，他懷疑車輛和軍火在老峰山被搶劫，山本追著不放，他要詢問魏永剛。

魏永剛了解到日軍正將收容所的小孩兒送往山里的培訓學校，馬司令識破了魏永剛的身份，魏永剛求他出手相助救下那四名孩子，馬新曼拿著信質問魏永剛，她以死相挾逼馬美勛，馬新曼將魏永剛留下的絕筆信撕毀，三個商量上演一出苦肉計，山本率日軍到時馬美勛假裝受傷，馬福說明魏永剛逃走，馬美勛假裝暈過去被送往醫院搶救，山本無話可說。趙大魯找到牙叔說明日軍抓小孩兒的目的，牙叔出去打聽他們被關押的地方。

田小二等人被關在城西倉庫里，清水帶人前去甄別，他曾通過望遠鏡看到那些孩子們，他們故意制造混亂干擾清水，清水無奈之下帶王維民前來，他讓王維民找出保育院的孩子，王維民謊稱沒發現保育院的人，清水的話讓小胖和田小二很意外，他們不理解王維民的做法。魏永剛換上便裝對馬美勛的不殺之恩表示感謝，馬美勛是看在女兒肚子里的孩子的面子上饒恕他，馬新曼提起流浪兒時馬美勛假裝頭痛，魏永剛只好離開。

清水無功而返，王維民被當成漢奸，清水認為沖出來打花子王的人就是保育院的，流浪兒成群上前打王維民，王維民承受著痛苦，小胖上前護住他時被推翻。老范打聽到流浪兒的下落，趙大魯想去救魏永剛時被王維若阻攔，她能感覺到馬新曼對魏永剛的Love。馬新曼找奶奶告別，于智華帶孩子們來到目的地。