布里是科技狂人，她同時也是一名急需切除體內腫瘤的病人，為了防止腫瘤在體內惡化導致雙腿無法行走，布里將主意打到了費莉西蒂的身上。費莉西蒂研發了一款高科技人體芯片，只要把芯片安裝在脊椎上，下肢癱瘓的人就能恢復行走能力。布里知道購買這款芯片成本太高，于是決定使用不法手段。

為了奪到芯片，布里驅使一群機器蜜蜂包圍了費莉西蒂就職的帕爾默科技公司，正在開會的董事長被大量機器蜜蜂鉆入體內，在眾人的注視下吐出潮水一般的機器蜜蜂倒地死亡。

費莉西蒂從監控儀器與布里談話，布里給費莉西蒂十分鐘時間，時間一到，如果費莉西蒂不贈送研制芯片的圖紙，公司上下員工將被在樓外徘徊的蜜蜂殺掉。

緊急關頭，柯帝斯逃出公司向奧利弗求助，奧利弗已經與費莉西蒂分手，不過他依然保留著費莉西蒂使用的大量高端電子設備。柯蒂斯看著滿屋子的高科技裝備，驚嘆不已，操使其中的一臺設備入侵了布里控制的蜂群系統。

達米恩入獄之后遭到三個犯人挑釁，他已經失去了超能力，僅憑一己之力完全不是三個犯人的對手。一名警察聞訊趕了過來，持槍驅趕三個犯人，達米恩這才脫了身，鼻青臉腫從地上爬了起來。

瑞特在密道內尋找可以增加神力的神像，奧利弗與泰娜緊隨其后，雙方發生了沖突，奧利弗向瑞特連開幾槍，瑞特神奇地毫發無損，念叨著尋找神像增加自己的神力，扔下奧利弗轉身就走。

布里仗著有機器蜜蜂護航，對費莉西蒂設計的芯片志在必得。柯蒂斯坐鎮后方利用電腦控制了蜂群，所有蜜蜂如同龍卷風一樣撲到布里身上，蜂群散去，布里倒在地上再也沒有站起來。

眾人齊心協力除掉了布里，達米恩身在監獄中依然沒有消停，而是派出一個手下聯系到了一個叫狄格爾的得力干將，他打算指使此人在星城再次掀起風浪。