川軍六十六軍的戰旗被拿了出來，在抗日戰場上，這支部隊同日軍坂垣和磯谷兩在主力軍團進行了殊死的搏斗，領導這川軍的人就是馮天魁。馮天魁是早年期間最荒唐的軍閥，他清楚自己的險惡處境，馮天魁也使出百般招數應對。馮天魁召集眾人宣布成立海陸軍三軍，自命為三軍司令，他打出的旗號是國民革命軍，還拿出了孫中山的畫像。鄭沖的姑姑被馮天魁的從家中趕出，他是姑姑從小帶大的，馮天魁這樣做是為了娶三房姨太太，鄭沖后來報考了中央軍校，畢業后在南昌行營擔任侍衛，他一心想有一天親手殺了馮天魁報仇。軍委會入川參謀團中將參謀長賀國光召見鄭沖，鄭沖見到入川別動隊隊長康兆民，康兆民和戴笠合稱為康戴，他是蔣介石身邊的紅人。在鄭沖來之前康兆民和賀國光爭吵的面紅耳赤，賀國光認為馮天魁就是一介莽夫。

馮天魁在檢閱三軍，紅軍永州游擊隊長封萍想出手，但檢閱時大炮突然響起，馮天魁沖到樓機看到開炮的位置，是龍溪河河道里的炮艇所為，馮天魁準備讓空軍出擊炸毀炮艇，河道里的炮艇想離但被炸毀了引擎，那是外國人的船只，馮天魁命人將他們押解過來。賀國光收到了馮天魁被襲擊的事情，那炮艇叫柯可上校號，是英國人的。賀國光猜出是劉成火所為，他通過買辦買通了英國人，還瞞住了劉湘。賀國光明白馮天魁以后的日子不會好過，他將被川民所唾棄。民眾們圍住了被帶上岸的英國人，見到洋人后賀國光并不高興，他命人給劉湘總司令發報并報告真實情況。馮天魁讓洋人給封萍道歉，他向她保證會嚴懲那些洋人，她罵他是爛仗，馮天魁聽著她的話像是共產黨，他這才明白是有人給他挖的陷阱，這次炮擊隱藏著更大的陰謀。馮天魁成立陸海空三軍是為了逼蔣介石，他已經成為蔣介石的心腹大患，劉湘為保全自己只好撒水。

入川參謀團可以行使中央權力，馮天魁也在考慮該如何處理那些被抓獲的洋人，他清楚自己的處境。馮天魁回到府中見四太太要上吊，幾個女人是一片哭聲，這才知道是兒子豆豆掉龔坑里被淹死了，那個豆豆實際上就是他養的一只狼狗。馮天魁將三個太太娶到府中后一直沒和她們在一起睡覺，他寧可和豆豆在一起睡，她們提出要共同伺候馮天魁休息，馮天魁原本是想圖個清凈，但沒想到會這樣。英國蘭登爵士來到重慶提出三個條件，賀國光答應了他的要求，蘭登讓他陪自己馬上趕往永州。馮天魁去了慈云寺拜佛，他對夫人稱自己大難臨頭。英國領事蘭登從賀國光那里了解了馮天魁的事情，馮天魁猜出這是蔣介石給他布的局。馮天魁夫人也對他說是一個爛仗將軍，她的話讓馮天魁明白該如何辦。封萍看到了紅軍的標語，那些人是假扮紅軍的，她隨即接到了老鄉的訴苦。