老畢對游擊隊員進行系統訓練，因子彈緊缺也不能實彈練習。宋雅茹回去后向周默涵匯報說0333車廂的鉛封被動過，他判斷武器已到游擊隊手中，宋雅茹建議從十七旅內部開始查找，周默涵讓宋雅茹給南京發報。程岐山帶人追趕受傷的張二嘎，張二嘎的出現讓他懷疑游擊隊的藏身地就在附近，張二嘎用自己的犧牲為游擊隊報信，老畢和振鵬帶人趕過去。

周默涵得知游擊隊就在五花山，他希望程岐山能人贓并獲。警察署的人被游擊隊伏擊，伍權和嚴浩民聽到槍聲后判斷五花山的游擊隊被襲擊，兩人趕過去支援。振鵬建議老畢帶人撤退，程岐山開槍打中振鵬，振鵬犧牲，程岐山帶人繼續追趕，等伍權和嚴浩民到時看到犧牲的振鵬和同志們，伍權想開槍時被嚴浩民勸阻。

同志們的犧牲讓兩人難過，伍權和嚴浩民將同志們掩埋。楊小曼撬開窗戶逃走讓楊海軒有些驚慌，他急忙派人出去尋找。楊海軒來到奧爾加旅館，沈懷玉出門詢問，楊海軒說明事情原委，他擔心受許逸影響，還提起古董被封之事，見周默涵來到時楊海軒借機離開。伍權和許逸等人開會時說明山上戰斗情況，老畢歸來讓他們意外萬分。

楊小曼匆忙來到奧爾加旅館，沈懷玉將她拉開。老畢懷疑趙玉堂的叛變影響到游擊隊的損失，游擊隊員還剩下15人，都藏在山洞中，老畢建議先把同志們轉移到山下，伍權安排人各自行動。楊小曼對沈懷玉說起伍權去她家之事，沈懷玉勸她回家，楊小曼提出住在旅館，沈四娘最終答應了，楊小曼假裝害怕周默涵等人。

嚴浩民回去時接到電報，玉紓把情況告訴他，他想知道司令部的密電內容，玉紓把內容說明，她發現了那個奇怪的電波又出現了，兩人的談話被躲在門口的韓炳義偷聽到。嚴浩民發現門口有人，拉開門后韓炳義尷尬離開。楊小曼通過鋼琴的音符向默涵匯報情況，王德彪帶嚴浩民去奧爾加旅館吃飯，他沒想到周默涵會背后使黑槍。