高陽公主（馬麗飾）因戀上一和尚搬入草庵，作為補償，她要父皇將武媚娘轉送房遺愛，媚娘（劉曉慶飾）表示愿留在皇上身邊，太宗從之。 太宗憶起一個乳名李武娘的官員，疑太白金星之災兆示的是他，將其貶為剌史出京。武媚娘因此解脫并升為侍女頭領。皇子李治（陳寶國飾）因暗戀武媚娘頻頻進宮，之因媚娘是皇上寵幸過的，難以如愿。 承干怕太子位不保，欲弒君篡位，再除李泰，李泰得知后，決定坐待承干弒父后再討逆為名除承干，不料承干謀反事泄，被貶為庶人。太宗欲立泰為太子，泰虛意推托后表示，自己當太子后不立太孫，死后傳位給李治。