田行建（楊溢飾）風塵仆仆地從大西北來上海投奔好友沈大明（郭京飛飾）。他剛下火車就幫四川姑娘談小芹（戴嬌倩飾）追回了被搶的包。兩個來自外鄉的年輕人客客氣氣告了別，都沒有想到今后彼此之間會發生一段奇緣。

很快兩人又見面了，卻是小芹來討還被大明借去的5萬塊錢。由于大明逃之夭夭，他的前女友元元（錢芳飾）建議小芹緊緊盯住田行建，兩人不得以同處一室，產生不少尷尬。

唐一倩（楊欣飾）是一家小有名氣的廣告公司“天地傳播”的前臺小姐，盡管漂亮得像模特，卻常常被指使跑腿去給模特買吃的，當看到老板魯兵（邵兵飾）被前后任模特女友搞得狼狽不堪時，不由幸災樂禍，出了口悶氣。

田行建和小芹都焦急地等著大明，生活在斗室之中也必須互相照應，他們漸漸消除了戒備，彼此了解。在輪渡上，兩人對著浦江兩岸絢麗的燈火大聲呼喊：上海，我們來了。