林朗想邀宗玉佩看畫展。宗旭之卻把票給陳喬年，并鼓勵他與玉佩約會。林朗表示不滿，宗旭之表示自己心中自有乾坤。林朗和陳喬年、玉佩三人同看畫展。林郎表達對共產主義的不滿，陳喬年表示自己選擇共產主義信仰并為之奮斗。趙世炎等與伯納德見面，考慮中國共產黨組織的機制建設。陳喬年回去看望兄長。哥倆談起馬克思主義，陳延年再次發火。為了上夜班不遲到，鄧希賢（鄧小平）提前到工廠，卻被警察帶走調查。核實身份后后，警察向他道歉。老工人巴斯卡勒突發疾病、猝死在工廠門口。因為差一天工期，工廠拒發退休金給其家人，鄧希賢（鄧小平）目睹了資本主義制度的黑暗與殘酷。老人之死促使鄧希賢等人離開施耐德工廠。他們到達華僑協社，發現人滿為患，傳染病流行。鄧希賢（鄧小平）一行開始了四處尋工和尋找住所的生活。