東周末年，周室衰微，天下大亂，自鄭莊公對抗王室初嘗霸業以來，相繼有齊桓公，晉文公，秦穆公，楚莊王等諸侯國君，憑借強大的軍事力量稱霸天下。其后諸侯稱霸成風，戰火連年不斷。

宋國叛將魚石(聶琳峰飾演)追殺李太公(楊哲飾演)、李乾夫人(蔡冉飾演)，李乾的護衛軍保護李乾父親李太公、李乾夫人和丫鬟素月連夜向城外逃去。魚石帶兵緊緊追趕。在楚軍即將追趕上李太公一行人時，素月跳下馬車擋住楚軍被殺死。在楚軍士兵舉劍要殺害李太公和李乾夫人的關鍵時刻，被李乾故交本元(王學新飾演)所救。極度悲傷的李太公帶著幾經周折兒媳回到了家鄉陳國苦邑歷鄉曲仁里(今河南鹿邑)。

宋國宮殿朝堂上，籠罩在一片悲傷與恐慌之中，宋國國君宋平公(郭勐飾演)滿面哀傷，大夫向戌(單楠飾演)眼中含淚，大臣們面帶悲傷恐慌之色。宋平公氣得暴跳如雷，因副將淳于費貪功心切被楚國令尹嬰齊所敗，全軍覆沒。李乾將軍(李耳的父親)陣亡，嬰齊進占犬丘，急命大夫向戌前往晉國，告知急情，請晉侯約會中原諸侯，合兵伐楚。

李夫人在巨大的悲傷和沉痛打擊中，產下李耳后離開人世。十年后，少年李耳(雷昊汶飾演)與同村酒師童和的女兒小童心(梁周露寶飾演)、小馬童(王昭霖飾演)一起在河邊玩耍時，偶遇商家坡學館的商容先生(魯秋實飾演)。商容發現李耳天資聰明，靜思好學，感覺到李耳是個難得的可塑之才，想收李耳為學生，卻遭到李太公的反對。商容幾番誠意努力勸說李太公，最終李耳帶著童心、馬童一同到商容學館學習。李耳在學堂上表現出眾。曲仁里里正伍宣的孫女小婷陽(郝怡霖飾演)對李耳也很喜歡。巫師兒子常二在毆打小乞丐時，被李耳、童心救下。李耳將家里的饃送給小乞丐伍顯(時尚飾演)吃。