斯巴達克斯故意不去化解與克雷斯的矛盾分歧，是為了讓城里的羅馬人堅信起義軍“真的”從內部開始分裂了。等那些羅馬人沒有利用價值的時候，斯巴達克斯放走了他們，讓他們把這個假情報帶給羅馬軍隊。在斯巴達克斯制定種種作戰計劃之后，一直潛伏的凱撒收買海盜在船里藏著羅馬軍隊突然發難。關鍵時刻克雷斯前來援助解圍，兩人重新和好成為浴血奮戰的生死兄弟。在凱撒的出其不意和里應外合的形勢下，起義軍占領的城市大門被羅馬軍攻破。