大王也忍不住質問蒙恬誣陷夏無且的證據，而蒙恬偏偏去針對阿房，阿房被氣哭了。大王怒責蒙家軍貪生怕死，蒙恬大聲反駁大王呂不韋并沒有真正出錢賄賂五國的將軍。蒙恬的不服終于激怒了大王，大王拔出定秦劍和蒙恬打在了一起。阿房怎么勸說都沒有用，王賁趕來制止了蒙恬。蒙恬交劍認罪。大王讓人把蒙恬帶到承平殿杖刑至血。

蒙恬挨打，嫪毐和太守都看到了。嫪毐認為阿房已經不能左右大王，他勸彤肆要把握好這個讓自己女兒回宮立后的機會。太守說出了自己的擔心和顧慮，嫪毐則慫恿太守準備反叛并囑咐他要辦三件事。太守聽得心花怒放。

逸云在招待客人的時候聽說王賁悄悄地送被打傷的蒙恬來了，她急忙安排他們到七號房去。嫪毐對太守說出了秦宮之中的"危機"，示意他可以趁虛而奪取大權。逸云問了王賁有關蒙恬的情況，逸云看過蒙恬的傷后，放了心。逸云拿出藥粉給蒙恬上了藥，王賁拿熟睡中的蒙恬開玩笑。蒙恬被王賁的茶水潑醒了，聽說逸云給自己上藥，蒙恬很不好意思。王賁要和蒙恬喝酒，蒙恬表示沒有心情。

彤肆來找蒙驁，他想借最近涉及到蒙家軍的事來拉攏蒙驁，離間蒙家軍和大王的關系。見彤肆說大王的不是，蒙驁反而替大王說好話請國丈彤肆原諒。蒙驁把太守生硬地打發(fā)走了。逸云為蒙恬燉雞，她和蒙恬聊起來打仗的事，從蒙恬嘴里逸云知道了大王要攻伐趙。逸云也獲得了秦國出兵的一些具體情況。

大王來看阿房，大王見阿房難過很奇怪。阿房說想去看望蒙恬，大王說蒙恬一定不在將軍府。聽大王說的話，阿房吃驚之余更是生氣和難過。大王用鸚鵡來逗趣，阿房終于笑了。大王對于布局胸有成竹，他要向阿房證明看他不是騙子。

聽蒙恬說軍隊糧草的準備情況，逸云很擔心。蒙恬向逸云表示自己不會隨軍出征。盧生向大王告辭，他送給大王一件袍子，要大王在正月十五按他的要求看袍子，大王命阿丹收好。蒙恬和逸云游山玩水，就是不回軍隊。"萬字幫"的人遠遠地跟蹤在逸云他們身后。逸云的真真假假讓人摸不著頭腦，公孫信決定暫時不和逸云見面，他讓人轉告逸云盯住蒙恬，而自己則回大梁同范英商量。

聽說相國府催促自己前去，逸云只得敷衍酒醉的蒙恬。逸云為自己設想嫁進將軍府的事，蒙恬和逸云嘻嘻哈哈。相國府總管來找逸云，和蒙恬因為逸云發(fā)生了爭執(zhí)。王賁找到蒙恬要他回營，蒙恬卻大發(fā)酒瘋。王賁命士兵將蒙恬強行帶走了，逸云裝成被蒙恬推得摔在了地上暈了過去，相國府總管也只好不了了之。

大王在校場看點兵操練的情況。經阿丹的提醒，大王才意識到自己的話讓阿房多心了。阿房還是堅持以和平來換取五國的信服，大王則給阿房說要以武制武的道理。