在熱鬧的街道上，九爺（周舟飾）吩咐金二對甄三（王杰飾）師徒大大出手，于先生的到來為大家解了圍。甄三個師傅煎熬喂師傅喝下，白天甄三一個人賣藝賺錢，師傅生病痛苦的要命，這時，甄三給師傅買了點心，師傅很安慰。于先生又來到甄三的賣藝攤前，欣賞甄三的表演，并贊揚師傅收了個好徒弟，并讓甄三給師傅帶去治病的錢。甄三除了熬藥就練頂幡，很努力，翠蘭（郝秀杰飾）和甄三去給師傅喂藥，發現師傅已經死了，兩人為師傅送終，漸漸離去，甄三想辦法再去尋出路。