終于就要登上藍蓮花的舞臺了，大家卻已經沒有了心氣，周子皓找到郭舜景，希望他能參加，郭舜景起初拒絕，但周子皓懇求他，哪怕只演一場也行，就算了卻他們多年的愿望，郭舜景被感動了，答應了周子皓。 姍姍被父母軟禁，她逃出來，約史大倫私奔，史大倫答應等演出完就走。 王岳風雖然無法忍受周子皓的墮落，但在多年的情誼份上，他還是決定參加這場演出。 周子皓來到金哥的公館，無意中偷聽到金哥與心腹的談話，他這才知道原來金哥就是藍蓮花最大的老板，郭舜景父親的欺詐其實是被金哥陷害的，他的目的就是要吞并郭家的一切，周子皓沒想到自己依靠的人竟是如此的歹毒，欺騙自己，他悄然離去，但還是被金哥的手下發現，金哥知道了周子皓發現了一切，決定要滅口。 絕望的周子皓在痛苦中掙扎，小青安慰周子皓要他千萬不要告訴別人內幕，趁著現在還沒有陷的太深，最好及時離開上海，周子皓同意了，但他決定無論如何要等到演出完再走。 郭舜景知道周子皓的打算很高興，他把變賣自己東西的錢交給周子皓，周子皓不要，郭舜景卻堅持，看著困苦的哥們這么無私的幫助自己，周子皓義無返顧的把金哥陷害的事告訴了郭舜景，郭舜景震驚之余卻表示在劫難逃，他認命了。 演出前夜，他們來到曾經的碼頭，經歷了這么多，他們已經不是以前的他們了，他們每個人的心里都明白這次的演出對他們意味著什么，從此以后，他們選擇的道路是不同的，這將是他們友誼的絕唱。 演出的那天終于到來了，王岳風背著小號離開家，黃淑儀目送著他，王岳風約黃淑儀等他演出完了以后好好談談，因為他們彼此好像都感到了什么。黃淑儀答應了。 俱樂部門口，史大倫與王岳風并肩走來，這時卻突然沖出幾個人，圍住他們就是一頓暴打，為了救史大倫，王岳風將一個人失手打殘，打人的家伙四下逃散，只有傷痕累累的王岳風和史大倫互相攙扶著站在街頭。 郭舜景和周子皓得知王岳風和史大倫的遭遇，迅速趕來，在大家的幫助下，王岳風離開了上海。此時，黃淑儀看著一桌子的菜，還在等著王岳風。 在藍蓮花，小青知道了金哥要除掉周子皓，她想報信，卻被金哥的手下控制，金哥派人請周子皓來藍蓮花，當周子皓走進藍蓮花的時候，小青突然大叫起來，她讓周子皓快跑，周子皓一下明白過來，此時金哥的手下已經拔槍射擊，小青不顧一切的沖上前，替周子皓擋住了子彈，周子皓痛苦的看著小青倒在血泊中，他含淚消失在黑暗中。 葉子得知了藍蓮花的慘劇，她這才明白自己冤枉了郭舜景和他的父親，她的內心感到深深的不安，她壓抑不住自己還是找到了郭舜景，希望他能原諒自己，郭舜景面對哭泣的葉子，一句話也沒說。因為他已經木然的接受了現實對他突然而有力的打擊。 史大倫被姍姍的父親找到，他拿出錢希望史大倫跟自己的女兒了段，史大倫看著滿地的鈔票，點點頭。 此時此刻，姍姍獨自站在碼頭，史大倫沒有來赴約，等來的是父親嚴厲的身影，姍姍哭泣著被父親帶上了車。 周子皓在離開前，他想最后見郭汝雯一面，于是他悄悄來到郭家，此時的郭家已經破敗，空曠的房間里突然傳來熟悉的大提琴聲音，周子皓尋聲進去，他驚呆了，在空蕩蕩的房間里，只有郭汝雯在拉琴，她的身邊是那個留聲機，上面放的正是周子皓送給她的那張唱片，周子皓看著他深愛的女人，想起少年的那一天，他突然撲過去，把郭汝雯放到地上，郭汝雯一直盯著周子皓，她輕輕說了一句話，留聲機已經被賣出去了，不要弄壞它。面對這個讓他深愛入骨的女人，周子皓再也控制不住自己，他強了她。 周子皓自知沒臉再見郭舜景，他一句話不留的悄悄離開了上海。 郭舜景獨自彈奏了一夜，他唯一彈的就是那首“花樣的年華”，他希望用這首曲子為大家送行，天亮了，鋼琴被抬走了，他看著鋼琴，眼角流下了淚水。 等郭舜景走出來的時候，他木然發現街道上站滿了日本兵。他獨自站在街頭，不知道方向，沒有目標，一切重又變的迷茫……