隋朝大業年間，煬帝昏庸無道。大司空楊素趁機把持朝綱。元宵花燈之夜，五位絕色舞伎進入大將軍李玥府內表演歌舞，為首一名叫紅拂的舞伎殺死李玥。原來，他們是楊素派來刺殺李玥的暗人。 五人焚燒了李俯。洞房花燭夜，渾然不知情的紅拂，懷著對獨孤城的情意精心裝扮自己。然而，出現地卻是楊素，紅拂絕望了。