李高良心發現，暗示蕭何吳明今夜十二點要毒死呂后。蕭何及時趕到，奪下呂后手中的毒酒，吳明不但沒毒死呂后，反使自己服毒身亡。呂后、蕭何帶劉七面君，劉邦如夢方醒，放了呂氏族人，但張敖卻在牢中病亡。劉邦察覺戚妃從中所做手腳，戚妃閉口否認。呂后叫青兒去孤峰嶺找審食其下山，但審食其為保護皇上而受傷臥病在床。呂后私自出宮到孤峰探望審食其。審食其傷勢嚴重，呂后為了照顧他夜宿孤峰嶺，并故意撕下鳳袍的裙角，交給青兒。宮內，皇后失蹤，呂氏家族人心惶惶，劉邦覺呂后出宮行跡可疑。派人查找，但卻找不到呂后的下落。