為見世廷，亮星刻意上街去守候。旭南和世廷合作的漫畫集發表，世廷尋機見旭南，愛意表露無疑，黑夜里留下兩人歡快的笑聲。秦家秦母與兒子談婚論嫁，但世廷表露不喜歡月華。世廷把亮星儼然看為是自己的妹妹，但世廷的同學程俊把亮星誤為是世廷的女朋友。秦母在想方設法撮合世廷和月華的婚事。星星、月亮、太陽各自嘲弄著對方所愛，但并不知道他們各自所愛的是同一個男人。旭南感悟到世廷是自己心目中的真正男人。月華、世廷陪秦母去鄉下度假。亮星也去了鄉下幫勇雄看望他母親。在度假的鄉下，世廷悶悶不樂，當月華面道出月華結交秦家目的，月華十分生氣憤離開世廷。日本轟炸，世廷在炮火中找到月華，月華吐露心聲，得到世廷諒解并道歉。在回上海的路途上，炮火連天。世廷留下遇日本兵相互搏殺。