二十年代霓虹輝映的上海灘，一如既往地向每位過客喧囂繁華。商會之間依然紛爭不斷。細雨江風，金大中和幾個打手到馮敬堯的碼頭鬧事，阿炳誓死抗爭，警察和商會之間復雜的斗爭和沖突一次次升級。與此同時，巨大而混亂的人群推著許文強涌出車站，在窮人和異鄉(xiāng)人穿行的車站廣場上，馮程程和許文強初次相遇。倔強美麗的程程神態(tài)與當年方艷蕓有幾分神似，而方艷蕓正是他此次來上海的想見的人，許文強不禁陷入回憶之中。事過境遷，如今的方艷蕓儼然已經(jīng)是上海灘第一交際花，和馮敬堯有不可或缺的關(guān)系，雖然因為馮敬堯?qū)ν銎拗邑懖欢⑽春头狡G蕓有過什么實質(zhì)性的關(guān)系，但是他們的曖昧關(guān)系仍然是整個上海灘都知道的。

阿昆和一幫惡棍，挨個向攤販們收取保護費。丁力壓著火一疊連聲地說好話，拳頭緊攥。許文強在此經(jīng)過，看到阿昆和手下正在打丁力，旁邊的小販和路人都習以為常，許文強不知水深水淺，挺身相助

馮敬堯大壽眾人前往道賀，正在興頭之時得知其女馮程程被橫三一幫人綁架，馮敬堯緊張萬分，但其實對綁架的幕后黑手早就心里有數(shù)，哪料期間遇許文強出手相救，已將程程救出，并幫她叫好車讓程程趕快回家，以免再生變故，可程對許文強仗義和單純心生好奇。在獲救后并沒有回家，而是一路尾隨許文強和丁力。

橫三命手下阿昆再去追查馮程程的下落，得知是丁力等人多管閑事救了她，便抓住丁力的弟兄常貴，威逼之下，常貴只能帶著他們來到丁力家。阿昆等人放火燒毀了丁力家的破草屋，許文強在關(guān)鍵時刻沖進火海許文強從火海中救出丁母，丁力再次對他感激萬分，當即決定拜為兄弟。像所有的善良的窮人一樣，丁力有感恩的善良之心，懂得受人點水之恩便當涌泉相報的道理。他已經(jīng)下定決心，要跟隨許文強好生闖出一番世界來。

在與橫三那幫人交火的過程中，為了救馮程程，馮家出動上下，對馮敬堯忠心耿耿的劉寶根在千鈞一發(fā)之際以死相救。馮程程安全回府，父女相擁而感嘆。