喜羊羊掉進陷阱，腦袋撞壞，失去記憶。灰太狼將它抓回家，想到自己曾經無數次地遭受喜羊羊戲弄，產生了報復心理，吃羊之前，對它進行了殘酷的玩弄和折磨。但是正要吃羊，被小羊救走。小羊想各種辦法喚醒喜羊羊的記憶，最后灰太狼假裝好心來演戲，喜羊羊的記憶突然恢復，將計就計把灰太狼推進陷阱，灰太狼爬上來后，竟然也失憶，回家后連自己的老婆也不認識，等著它的是一頓暴打。