被困在海底的勞拉和理查德面臨著一場與時間的賽跑，潛水艙中的氧氣越來越少，理查德已經因為缺氧而產生了幻覺，但是勞拉從舷窗口看到的一幕確是令人驚恐的現實：神秘生物已經在這片海床上產下了成千上萬個卵。 仍在水族館工作的邁爾斯聽到一些令他不安的消息，附近碼頭上的兩個電工遭到了某種未知海洋生物的惡意攻擊。邁爾斯擔心前些時間被放回大海的尼姆就是罪魁禍首，菲爾設法幫助他去尋找尼姆的下落，沒想到他們意外地發現尼姆早已在海中找到了數以千計的同胞。