蓮花猜到生子去了匪窩，擔心生子真當土匪，一失足成千古恨。她只身犯險來到匪巢，蓮花和匪首二奎的合力勸說生子回家，生子勉強同意下山。在下山途中，蓮花勸生子徹底斷了當土匪的念頭，可生子要求兩人再續前緣，蓮花拒絕。二人拉扯中，雙雙失足滾下山坡。生子為保護蓮花緊緊摟住她滾下來。他明白自己擁有不了蓮花，只能遠遠的保護她。

二奎的山寨突然爆發痢疾，他托蓮花、生子替山寨買洋藥，蓮花、生子不顧通匪的嫌疑，冒險買藥，并親自送藥上山，救了眾人。

松井得知路德維希要帶洪七和天和離滬返京，唯恐在上海拿下水仙盆的陰謀失算,安排了一出酒吧里“黑社會火并”欲乘機殺掉洪七，洪七被路大人救出來。同時松井安排喜珠子牽制住天和，乘酒吧門前“火并”把天和松井劫到日本租界。

松本井謊稱酒吧打斗是路大人想除掉天和，霸占水仙盆，天和相信了。喜珠子不想讓天和回京在一旁幫腔。天和決定留在上海。喜珠子背著祁二爺，和天和過起了甜蜜小日子。

路大人和洪七丟了天和，到處尋找。洪七撞見天和和喜珠子出雙入對，上前勸天和回家，可喜珠子極力阻攔，洪七沒能帶走天和。路大人知道了喜珠子是天和滯留的原因后，他下手斷絕喜珠子的經濟來源。

路大人帶著巡捕房長官和金條來到喜珠子唱戲的戲院，對劇院經理軟硬兼施，明著是買下喜珠子一周所有場次的票，其實是使喜珠子全部空座。

烈性子的喜珠子面對空場，仍舊依本子唱全套，劇院經理通知喜珠子趕緊離開劇院，她是得罪了“外國朋友”自己不留她了。果然，路大人和洪七在劇場外等喜珠子談判，喜珠子氣急，聲稱拼了不唱戲，也要留住天和。

喜珠子不能唱戲，生活拮據，賬單卻雪片似的飛來，天和也急在心上，他偷偷把松本送的手表當了，換錢補給家用。一直跟蹤天和的松本看到機會來了。投靠了日本人的黑三和劉小八聽從松井的吩咐，把私通天和的喜珠子抓走了，去見包養她的祁二爺。

祁二爺禁止手下人勾結日本人，但黑三等人已經做大，祁二也管不了。祁二預感到日本人最后會兼并幫會，自己來日不多。這使他竟然放了喜珠子，并送給喜珠子銀票，讓她日后多小心日本人。

日本人一計不成又生一計。黑三和劉小八在弄堂里堵住了天和，一頓暴打之后，將天和全身澆滿汽油，要水仙盆。天和嚇服了，跪地求饒。