小田知采月有危險，連忙找日軍告知應琛狐假虎威，日軍終阻止應琛污辱采月。但日軍已占領全村，小田與村民用計迷暈日軍，乘機帶眾村民離開，小田救了采月一家，與村民逃亡，繪雪怕連累大家，欲自殺救解脫，采月幾經辛苦才勸服繪雪，但仍在日軍追殺下死去，眾人悲痛不已，采月帶著繪雪骨灰逃回上海，可是上海已淪陷，小田重遇舊友，知浴德池已在戰火中燒毀，秋風亦不知所蹤，小田唏噓不已，幸遇到好心人帶采月，孝堂，小田到教堂暫住。叟南雖知上海淪陷，但怕刺激父一直隱瞞。叟南知可以有限之力救國，決定出錢賑濟難民，叟南無意中到采月藏身之教堂，遇到孝堂。采月暗處發現叟南，百感交集，知道不容久留，決定即時離去，誰知途中被難民沖散，失去孝堂蹤影，采月擔心不已，只好返回教堂找孝堂，幸好孝堂給好心人帶回，采月看真此人，原來便是叟南。