關靜山在路上攔住占元，并用以前的事來威脅他。占元怔怔的望著關。關陰笑著望著元。占元回到家中求證關靜山所說的事實，讓景琦都說個明白。景琦非常激動，說讓占元把他當漢奸抓了算了……有人向上面寫了白占元的檢舉材料，政委找占元談話，讓他和吳英玉分手。礙于自己的政治生命的發展，占元也只得忍痛向吳英玉提出分手。吳英玉無法接受，抱住占元痛哭……敬生接手"中草堂"不到三天就被共產黨當逆產給收了，他氣勢洶洶地來找白敬業算帳……占元已經被停職審查了。吳英玉雖然有一肚的委屈，但為了占元，她決定放棄了。景琦和占元心里都各有苦悶，兩人加上香秀在"如意樓"里喝得醉醺醺。景琦說自己要告老還鄉了，讓占元回來做總經理。占元則說自己是革命干部怎么能來做資本家。喝醉的占元在辦公室里昏睡著，苗若珍則乘機一直守在他身邊……白美責罵占元是個背信棄義、喜新厭舊的小人。她告訴占元，吳英玉已經心灰意冷，回重慶和一個了她四年的人結婚了。占元痛苦地徘徊在北海公園的湖邊，回憶著吳英玉在這里對他所說的一切、兩人甜蜜的過往。可是，他也束手無策。占元決定和苗若珍結婚了。他把這個決定告訴了香秀。香秀很吃驚，問占元英玉怎么辦。占元說英玉已經回四川結婚了，香秀更是一頭霧水。