1949年春，中國人民解放軍渡過長江，南京、上海相繼解放。國民黨軍退踞西南，妄圖伺機反撲。而一直在戰爭中幫助國民黨發揮重要作用的華航、遠航兩大航空公司也陷入了困境，陸續南遷香港。

面對全國戰爭形勢，中共中央軍委高瞻遠矚，迅速認識到飛機是國民黨賴以抵抗和騰挪的重要工具，必須從兩航入手，牽制國民黨的空軍力量。最終黨中央做出策動兩航起義的決策。

事發五月，國民黨保密局一名人員供出，他們早已策反了在上海地下黨的一名成員，代號叫鼴鼠，霞飛路老郭的日雜店是他的投名狀。鼴鼠已經跟隨兩航遷往香港。

五月三十日，北平中央軍委情報部，兩航起義負責人霍公正在聽手下匯報兩航起義情況。他們的一名成員鄭彬，代號鷓鴣，從1931年中央蘇局入黨后進入國民黨工作，打入國民黨中統系統，1936年蘇聯留學回國，進入華聯航空公司，現任華聯營業部主任。

但是鄭彬眼下身份敏感，他原本是策反兩航工作小組里的重要成員，對策反有著極其重要的作用，可謂牽一發動全身。只是根據情報，鄭彬可能叛變。而一旦真的叛變，香港方面局勢將面臨巨大危險。

霍公聽完匯報表示，鷓鴣是否真的叛變難以確定，必須盡快調查清楚。而中央情報部派到香港去負責策反的人是航空公司的一枚閑棋冷子，他的首要任務就是對鷓鴣進行內部甄別。既要做到不打草驚蛇，又要立竿見影！

國民政府臨時駐地廣州蘭園，國民黨保密局香港站站長雷至熊正向國黨官員端木衡匯報兩航情況：自遷港以來，兩航困難重重，但兩位老董樊耀初和殷康年勵精圖治，一心促成在港上市，而且樊耀初從美國請來的總設計師聶云開就要到位。根據調查，聶云開的背景目前看沒有問題，但雷至熊表示會繼續調查。雷至熊還提到，聶云開和端木衡之子端木翀組長在筧橋航校時就是同窗，情同兄弟，他見過的。

端木衡沉吟后強調，兩航是國之重器，共產黨一定會打它主意。兩個老董尤其是樊耀初經營多年，他要雷至熊一定盯緊，不給共產黨可乘之機。雷至熊應下，又匯報鼴鼠的情況，鼴鼠目前仍在潛伏，每隔一個禮拜發一次電報，匯報共黨情況。端木衡表示，鼴鼠很重要，要讓他發揮更大作用。

從西雅圖飛至香港的飛機上，聶云開從噩夢中驚醒。鄰座的客人主動和聶云開搭訕。空姐為二人上了餐。

香港正下著雨，華聯航空公司營業部主任鄭彬提著一箱錢來到樊耀初的辦公室，這些錢都是迫不得已用來打點英國佬的。華聯來香港不過幾月，便被擠兌得不成樣子，如果這些錢少了，他們的機庫廠房就要從啟德機場搬出去！樊耀初不由嘆氣，眼下可能他們唯一的出路就是想辦法盡快在港交所上市，但港英政府方面又一直借口兩航財務混亂，不允許他們掛牌。樊耀初囑咐鄭彬，這次的坎他們也一定要咬咬牙邁過去！說到這兒，鄭彬提到他們請的總經濟師馬上到，他去備車。樊耀初點頭。

飛機上那名鄰座客人突然對聶云開出手，聶云開反應迅速，和對方打斗起來，還救下了差些被殃及的空姐江雪。直到警衛趕來，開槍打死了行兇者，才平息了事件。聶云開下了飛機，樊耀初擋開了早報記者，接到了聶云開，江雪也趕過來，聶云開這才知道江雪竟是樊耀初的寶貝女兒。而經介紹，江雪才想起來聶云開是她哥樊慕遠的戰友，她的云開哥哥。

沒來得及敘舊，江雪就匆匆離開去參加演出。原來，兩航為了擴大影響，借著端午節，共同舉辦了空中小姐聯歡會。聶云開一聽也來了興趣，一行前往聯歡會。聯歡會上，樊耀初把營業部鄭彬介紹給了他。而在會場外，中共九龍行動組組長齊百川正在賄賂香港警察約翰，請他多關照。約翰利落收了錢，提醒齊百川收斂一點，大麻煩他也幫不了。

聯歡會上，各路賓客到訪，有江雪好友安娜父親的爹，韓式公司的老板韓退之、他正是派人刺殺聶云開的那位，為的就是給他一個下馬威。而鄭彬借口有事處理，來到一個報刊亭前，那亭里小販告訴他：因為大人物的到場，現場保衛非常嚴格，保衛全部由九龍警署來負責。

聯歡會開始，空姐們婀娜的登上舞臺，而負責指導空姐們的沈科長沈希言也下了臺坐在觀眾席。后座的聶云開赫然發現了她，想起了二人的往事，久久的看著她的背影！韓老板正請樊耀初同意，要無論如何把自己的女兒安娜從空中小姐里除名。他不同意她干這個差事。

這時候，會場突然停電，現場亂成一團，尖叫驚呼聲此起彼伏。聶云開想要沖上前去保護沈希言，沈希言卻另一人拉走。過后，樊耀初把聶云開送到住處，那是專門為他安排的一套公寓。

沈希言和鄭彬這對情侶來到西餐廳吃飯，鄭彬姍姍來遲。而聶云開則來到一家餐館，那餐館老板是齊百川。齊百川帶著聶云開來見了負責香港工委工作的張書記，張書記代號207，公開身份是南華群眾報社長。張書記把二人介紹給對方，聶云開全面負責策反兩航工作，代號雨燕；齊百川負責在外圍配合他的工作，代號是紅隼。目前聶云開的任務就是對鄭彬進行內部甄別，給他的時間十五天。

沈希言詢問了鄭彬遲到的理由，二人又聊到了聶云開，沈希言不避諱自己之前認識聶云開。鄭彬也沒有那么小心眼。而沈希言也表示，鄭彬這樣的成熟男人能給他安全感。