陳嘉豪在模特訓練教室遇到康乃欣，漂亮又單純的康乃欣給了陳嘉豪耳目一新的感覺，令他一見傾心。二人你來我往聊得十分投機，陳嘉豪對康乃欣心生愛慕。陳嘉豪經常主動來找康乃欣聊天，還送她喜歡的雪萊詩集，邀請她一起去看演唱會，展開了追求的功勢。

準備自己開廠的程墾專程請彭師傅去當技術指導，可彭師傅即將離開此地，就把自己的小廠和自己一直用的摩托車送給了程墾助他起步，程墾對師傅感激不盡，承諾把廠子折算成股份，就算彭師傅入股公司。有了生產線，程墾迅速確定了自己的品牌，并加大了生產和銷售的力度。

程墾從大志那里聽說最近海光鞋業因為銷量增大要找工廠代工，馬上找到鄭海光主動要求做代工。鄭海光明白心比天高程墾此刻的翅膀還沒長全，如果立即給他訂單，那么不是幫他反倒是在害他，毫不猶豫地拒絕了程墾，程墾灰頭土臉地離開了海光鞋業。

杜倩倩和湯總正式分手，分別時湯總送給杜倩倩一家美容院。杜倩倩打算裝修完畢后就把兒子丁丁接過來一起住，康乃欣和冷焉也為她高興。

陳嘉豪邀請康乃欣去卡拉OK唱歌，康乃欣把好姐妹冷焉和杜倩倩也一起叫到了KTV，陳嘉豪的朋友浪仔對杜倩倩大為傾心。一行人出門時，漂亮的杜倩倩被一群小混混當街騷擾，浪仔出手上演了一出英雄救美，杜倩倩也因此對浪仔有了好感。

杜倩倩看出陳嘉豪是真心喜歡康乃欣，便勸康乃欣抓住機會嫁入豪門，冷焉卻勸康乃欣看清內心尋求真愛。康乃欣也明白陳嘉豪的心意，但總覺得兩人門不當戶不對，在一起并不合適，她的心里始終還是放不下程墾。

鼎盛鞋業經營不善，想將廠子賣給鄭海光，為人仗義的鄭海光雖然接手起來有些吃力，但為了幫朋友還是地勉為其難答應了。程墾得知消息后立刻風風火火地趕往海光鞋業，主動提出幫忙銷售鼎盛積壓的三款新鞋，幫助曾經輝煌一時的鼎盛鞋業渡過難關，以回報鄭海光和朱廠長對自己的恩情。鄭海光和朱廠長被程墾的誠意所打動，同意讓他試一試。

冷焉在海邊寫生，畫出了心目中的鐘遠形象。這時鐘遠現身，和冷焉借著指導畫作交流起了人生。